Голди Хоун и Мерил Стрип давно хотели сняться вместе в одном фильме. «Тельма и Луиза» был одним из проектов, которые рассматривали актрисы. Но в итоге они решили сыграть в «Смерть ей к лицу» (1992).Джордж Клуни пять раз проходил пробы на роль Джей Ди, но роль ему так и не досталась.При съёмках фильма была использовано пять автомобилей «Thunderbird convertible 1966».Изначально предполагалось, что Тельму и Луизу сыграют Мишель Пфайффер и Джоди Фостер соответственно, Ридли Скотт будет продюсером, а Калли Коури, сценарист фильма, также возьмет на себя режиссерские обязанности. Но подготовка к фильму сильно затянулась, Пфайффер и Фостер покинули проект, а Ридли согласился срежиссировать картину.У продюсеров ушло настолько много времени, чтобы найти подходящую актрису на роль Луизы, что им даже пришлось заключить специальное соглашение с Джиной Дэвис, согласившейся сыграть как Тельму, так и Луизу.Роль Луизы была предложена Шер.Сцена, где Дэррил поскальзывается и падает на строительные материалы, отсутствовала в сценарии. Кристофер МакДональд на самом деле поскользнулся и упал, однако решил не выходить из образа, начав орать на строителей.Ридли Скотту настолько понравилась музыка Ганса Циммера, что было решено сделать начальные титры (с музыкой Циммера). Изначально планировалось, что титры последуют в концовке фильма, а в начале зритель увидит только название картины.Ридли Скотт снял расширенный финал, где мы видим, как автомобиль медленно летит в пропасть. Данную сцену можно посмотреть на специальном DVD-издании.На роли Тельмы и Луизы рассматривались кандидатуры Холли Хантер и Фрэнсис МакДорманд соответственно.Во время подготовки к съёмкам и во время съёмок Ридли Скотт внимательно прислушивался к идеям по изменению тех или иных сцен, которые предлагали актеры. Особенно много предложений, вошедших в фильм, исходило от Сьюзэн Сарандон. Например, в сценарий были добавлены: - сцена, где Луиза пакует свои туфли в пластиковые пакеты; - сцена, где Луиза обменивает свои украшения на шляпу у старика; - сцена, где Луиза ночью останавливает машину и смотрит на звезды, в то время как спит Тельма; - также была практически полностью переписана сцена в отеле между Луизой и Джимми.Кэтрин Кинер сыграла жену Хэла Слокамба (Харви Кейтель), но единственную сцену с её участием вырезали из фильма.В фильме снимались пять одинаковых кабриолетов Тандерберд«66: »Авто-звезда', автомобиль со встроенными штативами для камер, запасной автомобиль и две каскадерские машины для исполнения трюков.Для эротической сцены, в которой принимают участие Брэд Питт и Джина Дэвис, режиссёр Ридли Скотт хотел подобрать звезде дублёршу. Узнав о его планах, Дэвис настояла, что она должна сняться в этой сцене сама.Существует альтернативная концовка фильма, снятая под блюзовую песню Би Би Кинга. Однако Ридли Скотт предпочёл более динамичный финал на музыку Ханса Циммера.