Режиссером картины мог стать Дэвид Кроненберг, однако продюсер Марио Кассар отстранил Дэвида от участия в проекте, так как режиссер хотел привести с собой большую часть своей съемочной бригады. После этого пост режиссера был предложен Джону МакТирнану.
Проект получил зеленый свет еще несколько лет назад, но постоянно откладывался по тем или иным причинам. Сама Шарон также приложила к этому руку, забраковав ряд актеров, предлагавшихся на роль психоаналитика Гласа, включая любимчика Марио Кассара – Бенджамина Братта.
Роберт Дауни мл. был отвергнут продюсерами после скандала, связанного с наркотическими пристрастиями актера. Курт Рассел отказался от участия в проекте, боясь обнажиться перед камерами. Пирс Броснан сослался на неприятные моменты в сценарии. Также списке претендентов на главную мужскую роль в фильме присутствовали Брюс Гринвуд, Харрисон Форд, Вигго Мортенсен, Бенисио Дель Торо, Аарон Экхарт и упомянутый ранее Бенджамин Братт.
Шарон Стоун хотела заполучить в проект Катрин Денев. В итоге эта роль досталась Шарлотте Рэмплинг.
Капризная Шарон заявила о своем выходе из проекта в тот момент, когда все было готово к началу съемок. Продюсеры принялись в срочном порядке искать замену – рассматривались кандидатуры Деми Мур и Эшли Джадд.
Действие картины перенеслось из Нью-Йорка в Лондон.
Работу над саундтреком должен был возглавить Джерри Голдсмит. К сожалению, незадолго до запуска проекта прославленный композитор скончался.
Постановщик оригинальной картины Пол Верховен мог стать и режиссером сиквела, но предпочел поработать в родных краях – в Голландии.
Фильм пребывал на стадии препродакшена еще в 2000 и 2001 годах. Все это время проект сопровождали две проблемы - отсутствие режиссера и исполнителя главной мужской роли. Измученная Стоун подала судебный иск на продюсеров картины (Эндрю Вайна и Марио Кассар) в размере 100 миллионов долларов за моральный ущерб и отсутствие новых предложений по работе ввиду «занятости» актрисы в «полумертвом» проекте. В 2004 году, к удивлению многих, Шарон отклонила свой иск и согласилась возобновить работу над картиной с теми же продюсерами.